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君正集团关于对上海证券交易所《关于内蒙古

发布时间:2018-04-19 21:41

  四季彩登陆网址内蒙古君正能源化工集团股份有限公司(以下简称“公司”、“君正集团”)于2018年3月27日收到上海证券交易所《关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》(上证公函【2018】0250号,以下简称“《问询函》”)。根据要求,公司对《问询函》中提及的相关问题进行了认真核查,现回复如下:

  (一)金融机构债务重组事宜可能引致的风险根据《产权交易合同》约定“就标的企业集团项下的贷款和融资租赁承诺,乙方(联合受让体)与提供金融机构债务金额超过截止 2017 年 6 月的标的企业集团金融机构债

  续履行相关债务协议的‘豁免协议’,或标的企业集团依据该金融机构确定的提前偿还期完成对该等金融机构债务的还款”,前次交易的联合受让体需就中化国际物流有限公司(以下称“中化物流”)的该等金融机构债务取得金融机构同意标的公司继续履行债

  根据前次交易中《产权交易合同》和《贷款及融资租赁明细》等挂牌文件,标的资产截至 2017 年 6 月的金融机构债务总金额为人民币 93.07 亿元,债务大多为美元贷款,债务类型包括长期借款、短期借款和租赁,具体情况见下表:

  已经解决占全部金额的比重 3.65%截至目前,上述金融机构债务中已经得到解决的金额为 34000 万元,尚待进一步协商解决的金额为 896741 万元,未解决的金融机构债务占截至 2017 年 6 月金融机构债务总金额的比例为 96.35%。由于各家金融机构需要对于本次交易带来的债务变化情况均需要重新进行内部风险评估,并根据评估结果与前次交易各方就可行的方案进行探讨,最终经过金融机构的内部审批出具相关的法律文件或提出解决方案。因此,目前金融机构债务重组事宜能否最终顺利完成及所需时间均存在较大不确定性,而且最终达成的解决方案将对公司的经营带来何种影响也存在不确定性,进而直接导致了本次重大资产重组的不确定性。

  此外,金融机构债务中对应的境内外金融机构众多,涉及的实际控制人变更条款亦各不相同,在金融机构债务重组过程中,可能会出现无法取得“豁免协议”,并根据金融机构要求提前偿还部分或全部债务、提前购买经营租赁相关租赁资产或增加担保等情形。截至目前,公司股东大会已审议通过了为中化物流提供总额不超过80亿元的担保及总额不超过30亿元的财务资助;但为继续推进前次交易的完成,公司存在需要根据金融机构的要求,向中化物流继续追加提供财务资助或担保的可能。君正集团全资孙公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司(以下称“鄂尔多斯君正”)作为联合体一方,如因金融机构债务重组事宜导致君正集团需向中化物流提供更多的担保或财务资助,将使得公司承担高额的资金支持及担保负担,并可能对公司的资金状况和日常经营造成重大不利影响。

  综上,由于中化物流金融机构债务重组是前次交易完成的重要前提,而前次交易的完成是本次交易能够推进的前提条件,因此金融机构债务重组事宜能否最终顺利完成及所需时间均存在较大不确定性,而且最终达成的解决方案将对公司的经营带来何种影响也存在不确定性,进而直接导致了本次重大资产重组的不确定性。此外,解决金融债务重组事宜可能涉及到公司继续追加对中化物流的财务资助和担保,将使公司承担高额的资金支持及担保负担,并可能对公司的资金状况和日常经营造成重大不利影响。

  1、标的资产无法过户导致本次重大资产重组被终止或取消的风险本次交易的实施以鄂尔多斯君正、北京春光置地房地产开发有限公司(以下称“春光置地”)、北京华泰兴农农业科技有限公司(以下称“华泰兴农”)组成的联合体受让中化物流100%股权交易(以下称“前次交易”)的完成为前提。根据联合受让体与中化国际就中化物流100%股权转让事宜签订的《产权交易合同》,中化物流的金融机构债务重组事宜为前次交易股权过户的前置条件。截至《问询函》回复之日,联合体对中化物流的金融机构债务重组事宜尚未完成,前次交易也未能完成标的股权的过户。

  2017年度中化物流未经审计的利润总额和净利润分别为22739.11万元和15067.78万元,同比2016年度下降约60.34%和65.40%。由于目前公司及相关中介机构尚无法对中化物流开展全面尽职调查,无法判断中化物流业绩下滑是暂时性或是持续性,因此尚无法判断中化物流整体股权价值是否存在减值。

  前次交易完成后,鄂尔多斯君正将持有中化物流40%的股权;本次交易完成后,鄂尔多斯君正将持有中化物流100%的股权。如中化物流整体股权价值发生较大金额的减值,则将会直接对公司的盈利水平造成重大不利影响。

  鄂尔多斯君正根据与春光置地、华泰兴农《股权转让框架协议》的约。

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